Principaux éléments d’une convention entre actionnaires

1. Droit de préemption - tous les actionnaires

L’actionnaire vendeur doit d’abord proposer ses actions aux autres actionnaires, au prorata des actions qu’ils possèdent déjà.

2. Droit de cessibilité conditionnelle

Si un actionnaire désire vendre ses actions à un tiers, leur vente est conditionnelle à ce que le tiers propose aux autres actionnaires d’acquérir ses actions au même prix et aux mêmes conditions.

3. Droit préférentiel de souscription

L’actionnaire jouit du droit de souscrire une nouvelle émission d’actions au prorata des actions qu’il possède déjà.

4. Droit lors d’un premier appel public à l’épargne

Lors d’un placement sur le marché canadien ou américain, l’actionnaire jouit d’une priorité d’achat au prorata des actions qu’il possède déjà.

5. Cessibilité et incessibilité des actions

6. Conseil d’administration

La composition du conseil. Les décisions assujetties à l’approbation du conseil : dépenses en immobilisations, emprunts, acquisitions, etc. Le nombre de réunions par exercice. Les jetons de présence et le remboursement des frais de déplacement lors des réunions.

7. Assurance sur la vie des cadres supérieurs et désignation de l’entreprise à titre de bénéficiaire

8. Droit d’option

Si l’entreprise ne se transforme pas en société ouverte dans les cinq (5) ans, l’investisseur peut exercer son droit d’option et vendre ses actions à la direction à leur juste valeur marchande (telle que définie au préalable) ou exiger la vente de l’entreprise à un tiers dans les six (6) mois de l’exercice de son droit d’option si les actionnaires majoritaires ne sont pas en mesure de financer la transaction ; Si l’investisseur n’exerce pas son droit d’option, les autres actionnaires pourront faire un appel de fonds pourvu qu’ils puissent garantir à l’investisseur le taux de rendement minimal convenu.

9. Rémunération des administrateurs

10. Approbation par les actionnaires de certaines décisions importantes

Création de filiales ou acquisition d’actions d’une autre entreprise. Liquidation.

Vente ou transfert d’éléments d’actif dont la valeur globale est supérieure à un montant donné.

Nantissement ou remise en garantie d’éléments d’actif de l’entreprise autres que ceux déjà remis en garantie à la banque. Déclaration d’un dividende.

Tout changement important aux orientations de l’entreprise. Acquisition d’éléments d’actif d’une valeur supérieure à un montant donné en une seule transaction.

Garantie des dettes d’un tiers.

Changement du nombre d’administrateurs.

Attribution d’une option ou d’un bon de souscription.

Mise en oeuvre d’un régime d’options d’achat d’actions au profit des cadres ou des employés.

Changement de la fin de l’exercice financier de l’entreprise ou changement de vérificateurs.

Source : Torkin, Manes, Cohen & Arbus, « Legal Components of Venture Capital Financing », une présentation par M. Barry S. Arbus, Q.C., 13 février 1997.