Management Buy Out (MBO) : Les questions à se poser avant une reprise

Une reprise d’entreprise par les salaries demande beaucoup d’énergie, de temps et d’argent. C’est pourquoi il est important d’identifier les éléments indiquant si une réussite est douteuse. Cela peut éviter de gaspiller du temps, de l’argent et des espoirs inutiles. Dans les cas où la viabilité est possible, cela peut aussi aider les vendeurs et les acheteurs à identifier les points sur lesquels il faudra se concentrer. Voici les questions-clés :

1. Est-ce que les actionnaires sont prêts à vendre aux salariés ?

Au départ, beaucoup de vendeurs ne sont pas prêts à vendre à leurs travailleurs, mais ils changent souvent d’optique une fois qu’ils ont reçu plus d’information. Si pour une raison quelconque les propriétaires ne veulent pas vendre aux travailleurs, il n’y a pas de moyen facile pour forcer la vente. Le seul cas où le propriétaire n’a pas le contrôle total est celui de concordat ou de faillite, ou bien encore les cas extrêmement rares où l’intérêt supérieur de la communauté justifie une intervention publique.

Si le vendeur est pour :

• Il va donner au comité des repreneurs ou à leur analyste financier l’accès complet aux informations nécessaires et aux personnes clés dans le management de l’entreprise. • Il va permettre à tous les travailleurs (et pas seulement les travailleurs protégés) de s’exprimer sur un projet de reprise par les travailleurs. • Il ne va pas pousser à un prix exagéré. • Dans certains cas, il va même payer lui-même une part des frais d’organisation de la reprise, ou contribuer au financement de l’achat.

2. Est-ce que les travailleurs et leurs syndicats sont pour un rachat ?

Tout comme les vendeurs, les travailleurs et leurs représentants syndicaux ne sont peut-être pas favorables à une reprise, tant qu’ils n’ont pas plus d’information. Il ne suffit pas de quelques travailleurs enthousiastes ou d’agents de développement local pour réussir une reprise ; il faut le soutien actif d’un nombre significatif de travailleurs susceptibles de prendre un engagement d’actionnaires dans la reprise. Si le soutien est trop faible, cela n’empêchera peut-être pas la reprise, mais cela pourrait réduire l’espérance de vie de la nouvelle société de travailleurs associés.

S’il y a des acheteurs intéressés :

• Ils vont participer aux réunions d’information et ils vont voter pour le soutien à une exploration des possibilités de reprise. • Ils vont apporter leur contribution à un fonds destiné à payer le pilotage d’une reprise. • Ils vont accepter des sacrifices économiques ou investir directement de leur poche si c’est absolument nécessaire. (Les travailleurs les plus convaincus). • Ils vont jouer un rôle moteur dans l’organisation de la reprise. (Soutien syndical). • Ils vont prendre en charge eux-mêmes certaines dépenses pour la reprise. (Soutien syndical très motivé).

3. Est-ce que la nouvelle société de travailleurs associés pourra disposer d’un management compétent ?

La plupart des entreprises ont besoin d’un dirigeant ou d’une équipe de personnes capables de vendre, de diriger la production, de gérer les aspects financiers. De plus, cela peut beaucoup aider d’avoir un manager qui a une expérience antérieure de gestion personnelle d’une entreprise. Les organismes de crédit ne financeront pas une reprise sans savoir qui prendra en charge cette fonction de direction. • Quand on fait l’évaluation de la performance du management en place, ils est important de voir si des erreurs passées sont dues à une incompétence des dirigeants, ou bien s’ils ont pu avoir les mains liées par un actionnaire ou par une maison-mère en conflit d’intérêt avec celui des travailleurs. • Des managers peuvent se trouver en position difficile durant une reprise, puisqu’ils sont employés par les vendeurs. Toutefois, quand un manager prend une part active dans la conduite d’une reprise, c’est bon signe, dans la mesure où les dirigeants se font souvent une bonne idée du potentiel de l’entreprise. • Quand le management en place n’est pas disposé à se joindre à la tentative de reprise, ou quand il est jugé incompétent, le comité de reprise devra se tourner vers d’anciens managers, des propriétaires antérieurs ou vers des personnes que les syndicats ou d’autres organismes pourront aider à identifier.

4. Est-ce qu’on a assez de temps pour mener à bien l’organisation d’une reprise ?

L’organisation d’un rachat d’entreprise par les travailleurs prend beaucoup de temps. Il est à peu près impossible à mener à bien en moins de 6 mois, et une période d’un an est plus vraisemblable, ou même plus.

• Si l’entreprise perd de l’argent, les propriétaires actuels voudront peut-être la stopper. Ils peuvent considérer que cela aurait plus de sens pour eux de s’en défaire au plus vite ou de la mettre en liquidation. • Si les propriétaires actuels n’entretiennent pas l’outil, s’ils délaissent le contact avec les clients et s’ils négligent l’avenir, ce qui peut paraître une entreprise viable aujourd’hui peut se dégrader fortement, le temps que les travailleurs organisent le rachat. Financer le rachat d’une entreprise menacée de faillite dépend fréquemment de la participation d’organismes de crédits publics. La mise en œuvre de mécanismes pareils demande couramment 2 à 4 mois supplémentaires. • Si les dates-limites sont à considérer sérieusement, aucune n’est coulée dans la pierre. Chaque chose doit être réglée à temps, mais il n’est pas rare qu’un report soit nécessaire pour régler certains détails. Les vendeurs veulent souvent avoir une offre bien avant que le comité de reprise ait eu le temps d’évaluer ce que ça vaut ; une offre rapide et attrayante est possible, pour autant qu’elle prévoie des possibilités de dédits.

5. Est-ce que l’entreprise est compétitive ?

Spécialement quand les travailleurs visent à reprendre une composante d’une entreprise plus large, il est important d’évaluer comment cette composante sera capable de se comporter en tant qu’entreprise indépendante. Une clé pour répondre à cette question est de voir pourquoi l’installation doit être fermée ou vendue. La nouvelle entreprise devra réunir toutes les pré conditions usuelles nécessaires au succès de n’importe quelle entreprise.

• Accès à des quantités suffisantes de matières premières, à des prix compétitifs, de la part • de fournisseurs disposés à appliquer les conditions de crédit et de livraison usuelles. • Un niveau de production comparable à celui des concurrents, en quantité et en qualité. • Une installation et des équipements en assez bon état pour que les coûts de maintenance • et de remplacement n’épuisent pas le cash flow de l’entreprise. • Un marché assez large pour que la nouvelle société s’assure un niveau de ventes suffisant pour couvrir les coûts, payer et rembourser les crédits, et dégager un bénéfice. • La nouvelle société devra aussi prendre en compte les risques cachés qui peuvent être liés à des questions d’environnement, de pensions d’anciens travailleurs ou de litiges potentiels.

6. Est-ce que le climat social permettra à la nouvelle société de réussir comme société de travailleurs associés ?

L’actionnariat salarié n’est pas la solution miracle à un climat de travail détérioré. Si les représentants syndicaux ne veulent pas passer d’une position de dénonciation des problèmes à une position de résolution de ceux-ci ; si le management n’a pas la volonté de partager le travail de résolution des problèmes ; si tel est le cas, les relations difficiles risquent d’être encore exacerbées plutôt qu’améliorées, avec l’actionnariat salarié. Des professionnels des relations sociales peuvent aider les travailleurs et le nouveau management proposé, à voir si ceci risque d’être problématique, en examinant les points suivants :

• L’historique de l’entreprise selon les travailleurs. • Le même historique vu par le management • Les questions cruciales dans les derniers conflits sociaux et dans les négociations. • La volonté des différentes parties à réévaluer leurs rôles.

Source EAS MBO Belgique