Management Buy-Out (MBO) : Les points fiscaux à prendre en compte (partie 1)

Nous continuons notre série à propos du Management Buy-Out sur l’aspect fiscal, qui est un paramètre extrêmement important lorsque vient le temps pour le propriétaire de céder son entreprise. Il est souvent difficile pour un dirigeant d’entreprise de prendre les décisions qui vont déterminer l’avenir de sa compagnie, et les choix vont être pris en fonction des différentes options qui s’offrent à lui. Chaque situation est unique, et, parmi les différents choix possibles, l’aspect fiscal est un élément déterminant afin de bien préparer le transfert de la PME. Cependant, l’étendue de ce sujet étant relativement grande, nous allons faire un comparatif entre la relève familiale et un Management Buy-Out, et dans un second temps, nous aborderons la préparation et le montage fiscal du transfert.

Les différences majeures entre une relève familiale et un Management Buy-Out

Selon Monsieur Dominic Vendetti, fiscaliste et associé chez Samson Bélair/Deloitte & Touche, la différence majeure entre un MBO par rapport à un transfert à la famille réside dans le fait que le fondateur bénéficiera de l’exonération pour gain en capital de 750 000 $ alors que cette mesure ne sera pas possible pour la transmission familiale. La vente doit obligatoirement être faite entre des parties n’ayant aucun lien de dépendance pour bénéficier de cet avantage fiscal. Cependant, il s’agit d’un point qui peut s’avérer décisif dans le choix du fondateur, quand on sait que la valeur de l’entreprise peut représenter plus de 80 % du patrimoine personnel pour un grand nombre d’entrepreneurs.

La vente de la compagnie aux cadres, toujours dans le cas où il n’existe pas de liens de dépendance (par exemple des liens familiaux), peut être négociée à un prix qui peut être distinct de la valeur marchande. Il s’agit d’une autre différence avec un transfert familial où le prix de vente ne peut pas être inférieur à la juste valeur marchande. La marge de manœuvre est relativement profitable pour l’équipe de gestion qui achète la compagnie, car elle peut bénéficier d’un prix de négociation inférieur sans pour autant pénaliser fiscalement le propriétaire actuel. Cela est intéressant dans le cas où un tiers aurait été en mesure de payer un montant plus élevé. Toutefois, les cadres, peuvent se voir conférer un avantage imposable (à titre d’employés) qui est calculé comme les régimes d’option d’achat d’actions.

Un autre avantage fiscal disponible pour les cadres leur permet de faire l’acquisition des actions de l’entreprise par l’intermédiaire du régime enregistré d’épargne retraite (REER), alors que la règle ne s’applique pas lorsque les parties sont liées (c’est-à-dire font partie de la même famille). Monsieur Vendetti nous explique que ce mécanisme fiscal n’est pas le même que le RAP (régime d’accession à la propriété), où les REER sont retirés pour faire l’acquisition d’une maison, mais plutôt la possibilité d’acheter des actions de la compagnie pour les inclure dans le régime autogéré. Certaines conditions doivent être respectées pour que la compagnie soit admissible, et le gain ne sera pas imposable tant que les actions seront dans le REER. Le mécanisme fiscal est le même que l’intégration d’actions de sociétés publiques. Lorsque la société est privée, cet avantage est imposable dans les mains des cadres qu’au moment de la vente des actions

On peut penser que ces avantages fiscaux favorisent cette forme de transfert et est appelée à jouer un rôle déterminant et prometteur pour l’avenir de nos PME. Cependant, une préparation et une planification méticuleuses sur le plan fiscal permettront de maximiser les chances de succès. Il ne faut pas oublier que le MBO fait partie des solutions privilégiées pour les dirigeants, et que certains créent leur équipe de gestion afin d’assurer leur relève.