Le management-buy-out (MBO) vu par le banquier

Avec le nombre croissant de chefs d’entreprises appelés à partir en retraite dans les prochaines années, les opportunités de reprise d’entreprises vont se multiplier dans le futur.

Notre dernier texte mettait en évidence les avantages du rachat d’entreprise par les employés, aussi bien pour le dirigeant, que pour les repreneurs. Cependant, une transaction de ce genre, qui s’effectue entre des personnes qui se connaissent bien, peut rapidement devenir compliquée, car les intérêts personnels des parties deviennent opposés, dans une structure où les forces sont mises en commun.

Parmi les éléments essentiels d’un MBO, le financement représente une part importante du succès de la transaction et les parties doivent s’assurer dès le départ que toutes les conditions sont réunies, sous peine de subir un échec.

Les caractéristiques du point de vue du banquier

Les caractéristiques qui présentent un intérêt pour le banquier sont en grande partie concentrées dans la capacité et la multifonctionnalité de l’équipe de gestion, nous fait remarquer Monsieur Martin Guestier, directeur régional, structure de financement et relève à la Banque de Montréal.

Avant tout, l’équipe de gestion, dont le nombre de candidats n’est pas limité, doit être complémentaire, et en mesure de démontrer 3 éléments essentiels, à savoir les compétences, l’expérience, mais surtout une passion envers l’entreprise et son industrie. Cet attachement par rapport à l’organisation est un élément fondamental pour traverser les crises majeures auxquelles l’entreprise peut être confrontée.

La constitution de l’équipe de gestion

L’équipe doit respecter un certain nombre de critères pour pouvoir amorcer le processus de reprise. Hormis le fait de posséder des compétences complémentaires, un leader doit être clairement identifié afin de pouvoir prolonger la fonction du propriétaire actuel. Préalablement, certains dirigeants repèrent les candidats potentiels à la reprise de l’entreprise, et font faire les tests psychométriques nécessaires pour être certains que les bonnes personnes ont les aptitudes et les habiletés requises.

Un autre élément très important réside dans la proximité de l’équipe candidate, c’est-à-dire le niveau d’autonomie que les employés ont atteint au sein de l’organisation, afin de prendre des décisions stratégiques. L’expérience de gestion doit être suffisante et probante, car elle constitue un atout à tous les niveaux qui ne s’apprend pas sur les bancs d’école.

Le montage financier

Il n’est pas possible de mettre en place un montage financier standard, car les entreprises ont toutes des activités et des structures différentes, ce qui implique une étude approfondie et une personnalisation pour chaque dossier.

Cependant, Monsieur Guestier nous mentionne que le montage financier comporte trois composantes essentielles, à savoir les fonds propres des repreneurs, la dette senior (garantie par des biens tangibles), et le financement subordonné (qui peut comporter la balance de vente du propriétaire).

Concernant la proportion de fonds propres à injecter dans le montage, cela peut varier en fonction de la composition de l’entreprise, à savoir entre 10% et 50%. Si l’équipe de gestion d’une entreprise de services veut racheter la société, le levier sera moins important qu’une entreprise manufacturière, car le financement sur l’équipement ne pourra pas être très élevé. Dans le cas où les intangibles sont conséquents, on devra recourir principalement aux fonds propres et à la dette subordonnée (ce qui implique un historique de cash-flows positifs)

Le plan d’affaires

Le point de vue du banquier par rapport au plan d’affaires est d’anticiper la capacité des candidats à poursuivre la croissance de l’entreprise. Monsieur Guestier mentionne que l’historique a été réalisé par la gestion du propriétaire actuel, et les successeurs doivent démontrer leurs aptitudes à mettre en place une mission, une vision, et une orientation stratégique pertinente.

Étant donné que le dirigeant actuel ne sera plus dans l’entreprise après la vente, le plan d’affaires doit comporter une étude sur le risque de transition entre la direction actuelle et la direction future, et surtout, les actions prévues pour atténuer ces risques de transition.

On peut identifier 4 grandes lignes de risque qui commencent avec la dépendance de l’entreprise par rapport au propriétaire actuel. Le risque ne sera pas le même si une relation privilégiée est installée entre le dirigeant et les fournisseurs (ou les clients). Le départ du management actuel peut avoir une incidence importante sur la continuité de l’organisation, cela dû à une renégociation possible des conditions d’affaires moins avantageuse dans le futur.

Le second risque est au niveau financier, car le fonds de roulement va être modifié à cause de l’endettement, et une flexibilité de 2 à 4 mois doit être prévue afin de faire face aux aléas des affaires.

Le troisième risque concerne les équipements, et une analyse doit être faite notamment lorsque le vendeur possède la bâtisse de l’entreprise (un loyer et le bail vont devoir faire l’objet de nouveaux calculs), mais aussi le maintien de la capacité financière de renouvellement des équipements.

Le dernier risque concerne le marché, à savoir les rapports de négociation avec les clients et les fournisseurs. Étant donné qu’on va devoir recourir au levier financier, l’entreprise voit son point mort augmenter, ce qui rend sa situation plus fragile car moins flexible.

Conclusion

Le rachat d’une entreprise par les employés est un processus qui doit être planifié et préparé à l’avance de manière structurée afin de réussir la transaction. Le banquier joue en rôle majeur dans le transfert, et tous les éléments doivent être réunis pour faire le montage optimal et assurer la continuité de la compagnie.