La convention d’associés

« J’embarque ou je débarque ? »

Un père, appelons-le G. Letemps, est coincé par l’insistance de son fils, P.A. Letemps, qui souhaite être intégré à son entreprise. « J’embarque ou je débarque » dit-il. G. Letemps comptait mener son entreprise, à sa manière, pendant encore une bonne dizaine d’années. Tout se bouscule. Pourtant, il ne peut prendre la chance de perdre son fils, qui somme toute, a de la graine d’entrepreneur. Ainsi, après une rencontre avec le conseiller juridique et l’expert-comptable de la compagnie, les parties s’entendent sur une méthode d’intégration progressive du fils.

Un pourcentage d’actions est ainsi transféré au fils. Même si cette intégration est réussie, certains questionnements subsistent.

G. Letemps s’interroge : que se passe-t-il si P.A. décède ? Sa femme viendra-t-elle se mêler de la gestion de mon entreprise…Exigera-t-elle des sommes importantes pour le rachat des actions détenues par P.A. alors qu’elles lui ont été transférées pour presque rien ? Que se passera-t-il si P.A. est victime d’un accident et qu’il devient invalide ou inapte, s’il fait faillite, s’il décide d’aller travailler chez un compétiteur suite à un désaccord avec moi ?

De son côté, le fils s’interroge aussi sur les conséquences du décès de son père. Deviendrait-il actionnaire avec sa mère et sa soeur qui ne s’intéressent pas du tout à l’entreprise ? Quelle serait la réaction de son père devant une offre d’achat d’entreprise alléchante présentée par de riches américains ? Toutes ces questions seront discutées et analysées avec le conseiller juridique de la compagnie, qui devra rédiger le résultat des discussions au sein d’une convention entre actionnaires.

Cette convention n’éliminera pas toutes les possibilités de tension ou de conflits mais elle sera un outil privilégié pour les prévenir et pour prévoir des solutions pratiques lors des événements inévitables de la vie.

Pour donner des pistes de solutions aux questions de G. Letemps, disons que, dans le cas du décès de P.A., la convention pourra lui donner la possibilité de « récupérer  » les actions détenues par ce dernier et en fixer la valeur. De plus, et de manière à rassurer M. Letemps, la convention prévoira un mécanisme de retrait obligatoire de la compagnie lors de la réalisation de certains événements.

D’autre part, le conseiller juridique de la compagnie suggérera probablement aux actionnaires de donner un droit prioritaire à P.A. de se porter acquéreur des actions de son père au moment de son décès et dans le cas de la réception d’une offre d’achat présentée par un tiers acquéreur. Par contre, il pourrait être intéressant pour P.A. de lui donner la possibilité de vendre ses actions à un acheteur fortuné.

De plus, et dans le cas de cette famille, la convention entre actionnaires viendra établir un mécanisme qui permettra au fils d’acquérir la totalité des actions de la compagnie tout en respectant la volonté et les droits du père.

Il est utile de souligner que la convention entre actionnaires doit être révisée périodiquement pour tenir compte de l’évolution de la compagnie et de ses actionnaires.

Chaque convention entre actionnaires est unique et doit répondre aux besoins des actionnaires. Elle doit être rédigée par un conseiller juridique qui connaît et comprend bien les besoins des actionnaires et de la compagnie.

Me Hélène Potvin, Notaire

Boulanger Dolan Denault Notaires et conseillers juridiques