LES ETAPES DU MANAGEMENT BUY OUT (MBO)

1.INSTRUIRE LES PARTISANS DE LA REPRISE

Les partisans d’une reprise peuvent compter tous les travailleurs à temps plein ou à temps partiel de l’entreprise, aussi bien que son management. Souvent, dans des situations impliquant une force de travail organisée, les travailleurs affiliés à un syndicat sont les promoteurs initiaux. Le management et les salariés devraient rejoindre le groupe aussitôt que possible, sans que cela risque de mettre leur emploi en danger.

Réunion 1 : L’instruction initiale a généralement lieu en deux réunions. La première se tient avec les premiers promoteurs de la reprise, et elle comprend :

 Une explication générale sur les étapes à suivre pour organiser une reprise, sur le fonctionnement des plans d’actionnariat salarié (ESOPs) et sur leur utilisation pour financer une reprise. (Dans le système anglo-saxon, un ESOP est une structure collective de gestion de l’actionnariat des salariés qui en sont membres).
 Une discussion détaillée des facteurs-clés qui devraient être pris en considération avant que les travailleurs ne tentent une reprise, étant entendu que ces facteurs sont spécifiques aux circonstances de chaque entreprise.
 Une décision reconnaissant qu’aucune raison majeure n’empêche d’aller plus loin dans l’examen de la reprise.
 Un plan déterminant les étapes suivantes et fixant une deuxième réunion avec le reste des travailleurs.

Réunion 2 : La seconde réunion est une présentation pour tous les employés qui souhaitent y assister. Cette réunion comprend :

 Une explication sur les étapes à suivre pour une reprise et sur le fonctionnement des plans d’actionnariat salarié (ESOPs).
 Une présentation des facteurs-clés qui sont importants pour une reprise réussie, et la première évaluation qui en est faire par les promoteurs initiaux.
 Un engagement, de la part d’une majorité significative des personnes présentes, d’encourager les promoteurs de la reprise à poursuivre leur exploration.
 Si les travailleurs ne sont pas intéressés par une reprise, inutile d’aller plus loin.

2. CREER UN GROUPE OU UNE ASSOCIATION DE REPRENEURS

La qualité de membre du groupe ou de l’association de reprise est habituellement ouverte à tous les futurs travailleurs actionnaires. Une équipe de direction du groupe ou de l’association est généralement désignée pour coordonner le processus, pour le compte de l’association. A l’intervention de cette équipe de direction, l’association peut :

 Collecter des fonds parmi les membres et solliciter des fonds du gouvernement et d’autres contributeurs possibles.
 Etablir des contrats et superviser le travail confié à des consultants juridiques et financiers.
 Mettre en route une équipe de management.

3. FAIRE UNE PRE-ETUDE DE FAISABILITE

Cette étude est une rapide analyse des facteurs-clés nécessaires pour une réussite de la reprise, effectuée par les consultants juridiques et financiers. Elle doit comprendre :

 Établir et clarifier la volonté de vendre des propriétaires actuels.
 Une évaluation de la performance financière historique de l’entreprise.
 L’identification des prêteurs et des investisseurs possibles.
 L’identification du management de l’entreprise, une fois la reprise effectuée.
 Une évaluation de l’industrie et du futur marché de l’entreprise.
 L’identification de tous les obstacles susceptibles de provoquer l’échec de la reprise.

Si de tels obstacles existent et si l’avis des professionnels est qu’ils ne pourront pas être surmontés, alors l’association de reprise ne doit pas continuer davantage à investir de l’argent, du temps et de l’espoir.

4. CONDUIRE UNE ETUDE DE FAISABILITE

Une étude de faisabilité réalisée par des professionnels permet une analyse en profondeur de la viabilité économique de l’entreprise comme entreprise d’actionnariat salarié. Une telle étude se base généralement sur les données financières de l’entreprise au cours des cinq dernières années, sur l’évaluation de l’entreprise et de ses équipements, sur l’estimation des engagements de l’entreprise, et sur une étude de marché.

 L’étude de faisabilité peut être réalisée par le management local de l’entreprise (spécialement dans les petits projets), par des analystes industriels, par des banques d’investissements ou par d’autres consultants. Ce type d’étude coûte usuellement entre 10.000 et 50.000 Euro, d’après l’importance du projet.
 Si l’étude de faisabilité montre qu’il n’y a pas de viabilité possible pour une entreprise reprise par ses travailleurs, l’association de reprise devrait arrêter sa tentative.
 S’il y a les moindres bases de succès pour une entreprise d’actionnariat salarié,
 celles-ci devraient être mises en évidence dans l’étude de faisabilité. L’association de reprise devrait sélectionner l’alternative la plus acceptable. A cette étape, l’association de reprise a en mains l’essentiel de l’information nécessaire pour boucler les étapes suivantes.

5. DEFINIR LE BUSINESS PLAN (PLAN D’AFFAIRES)

Si l’association de reprise poursuit le processus au-delà de l’étude de faisabilité, c’est parce que cette étude a montré comment une entreprise d’actionnariat salarié peut réussir. Cette démonstration est la base du business plan que l’association de reprise va proposer aux prêteurs et aux investisseurs potentiels. Le business plan explique comment la nouvelle entreprise pourra générer les flux financiers susceptibles de rembourser la banque et de rémunérer les investisseurs.

6. NEGOCIER LE RACHAT ET CREER LA STRUCTURE POUR LA NOUVELLE SOCIETE D’ACTIONNARIAT SALARIE

L’étude de faisabilité devrait donner à l’association une estimation raisonnable de la valeur de l’entreprise ainsi que de la hauteur de l’endettement que la nouvelle entreprise sera capable de supporter. La négociation de l’achat peut demander beaucoup de temps et d’argent. Typiquement, les frais juridiques peuvent varier énormément en fonction de la complexité de la transaction.

 Si la reprise est une vente d’actions, l’entreprise peut constituer un plan d’actionnariat salarié (ESOP) pour acheter les actions. Si la reprise est une vente d’actifs, une nouvelle entreprise doit être créée, avec un plan d’actionnariat salarié adossé. Le plan d’actionnariat salarié achète les actions de la nouvelle entreprise et celle-ci utilise ce produit pour acheter les actif de l’entreprise originelle.
 L’association de reprise met en place une structure de gouvernance pour la nouvelle entreprise d’actionnariat salarié qui encouragera tous les actionnaires salariés à contribuer de façon constructive et coopérative au futur succès de leur entreprise.
 L’association de reprise met en place le plan d’actionnariat salarié (ESOP). Un juriste doit être engagé pour rédiger le règlement du plan, mais le coût sera moindre si l’association sait déjà ce qu’elle veut inclure dans son règlement.

7. REALISER LE FINANCEMENT

L’étude de faisabilité doit identifier les besoins de capitaux et le capital nécessaire de l’entreprise, et ceux-ci devront être pris en comptes en plus des dispositions relatives au règlement du prix d’achat. Le financement peut inclure du capital actions ou des prêts subordonnés, des prêts d’associés ou du financement de fonds de roulement. En général, cela demande une assistance professionnelle par des juristes, des consultants en gestion ou autres consultants financiers.

8. CONCLURE L’ACHAT AVEC LE VENDEUR

Bien entendu, ceci demande l’assistance d’un juriste.

Source : FEAS BELGIQUE ASBL