Acquisition d’entreprise : Faut-il acheter les actifs ou les actions de l’entreprise ?

Lors d’un rachat d’une compagnie, il est primordial de bien préparer son projet afin de cibler efficacement les entreprises intéressantes, mais l’acheteur a aussi intérêt à savoir rapidement s’il va faire une offre pour les actions ou les actifs de la compagnie.

Il doit être conscient des conséquences de ces deux types d’achat avant d’entreprendre toute négociation.

Si la finalité semble être la même pour les deux cas, c’est-à-dire la propriété des différents éléments, les impacts juridiques et fiscaux diffèrent largement selon que l’on choisit d’acheter les actions, ou les actifs de la compagnie convoitée.

L’achat des actions

Dans ce cas, l’entreprise ne subit pas de modifications car il y a seulement un changement d’actionnaires. Par conséquent, les créanciers ne perdent aucun droit, et peuvent poursuivre leurs relations avec la compagnie comme d’habitude. Les contrats signés par l’entreprise ciblée demeurent en vigueur malgré la passation des pouvoirs du propriétaire à son successeur, et les ententes devront être honorées dans la majorité des cas. Cependant, il peut exister des restrictions à certains transferts. Certains contrats, notamment les baux, les prêts bancaires et les conventions d’actionnaires… restreignent le droit aux actionnaires de vendre leurs actions sans avoir obtenu préalablement l’accord de certains créanciers (banques, partenaires commerciaux…) L’achat des actions d’une entreprise nécessite une grande prudence, et l’acheteur doit s’assurer que la vérification diligente est bien organisée. Cela permet d’éviter ou de réduire les mauvaises surprises telles que de créances non enregistrées ou des impôts impayés, des litiges ou des poursuites non déclarés qui devront être payés dans le futur. Il faut souligner que le propriétaire-vendeur préférera vendre les actions, car il profitera de l’exemption de 750.000 $ du gain en capital pour les actions des petites entreprises. Cette exemption est disponible en cas de vente d’actions, mais n’est pas permise dans le cas ou une entreprise vend ses actifs.

L’achat des actifs

Contrairement à l’achat des actions, l’achat des actifs a impact important sur la vie de l’entreprise, car l’entité juridique ne sera pas la même. Une nouvelle compagnie dans laquelle les actifs vont être transférés, va être créée. L’acheteur fera une offre sur tout ou partie des actifs de la société, et ne sera pas lié par les contrats signés par l’entreprise, le vendeur ayant la charge de solder ses créances. Cependant, il est nécessaire de faire une vérification diligente afin de s’assurer s’il n’y a pas d’impôts impayés, si les taxes locatives ont été dûment acquittées auprès de la ville, ou si les biens achetés ne sont pas grevés par une hypothèque. Ce type d’achat est intéressant pour le successeur, car il peut déduire fiscalement la valeur marchande des investissements en immobilisation par le biais de l’amortissement, alors que dans le cas d’un achat d’actions, l’acheteur ne peut déduire fiscalement les amortissement que sur la base de la FNACC .

Conclusion

On peut voir que parmi ces deux options, une est favorable au vendeur car il bénéficie d’une exonération de 750.000 $, et l’autre est favorable à l’acheteur car il n’est pas lié par les anciennes dettes et bénéficie d’une base d’amortissement plus grande. Par conséquent la négociation va jouer un grand rôle, et les intérêts opposés devront donner lieu à des solutions intermédiaires et équitables pour les deux parties.